Корпоративное право / M&A

Специалисты практики сочетают консультационный и судебный опыт, что позволяет:

• в проектной работе учитывать риски корпоративных конфликтов с акцентом на тенденции судебной практики;

• в спорах разрабатывать стратегии защиты и правовые позиции, отвечающие бизнес-интересам клиента.

Существенный проектный опыт и разнообразное клиентское портфолио позволяет учитывать при оказании юридической помощи особенности российских и трансграничных бизнесов в сфере IT, судостроения, логистики, торговли, топливной энергетики и т.д. Практика рекомендована международными юридическими рейтингами Chambers Europe 2020, Legal 500 EMEA 2020, IFLR1000, Право-300 и рейтингом “Коммерсантъ”.


Сопровождение M&A:

• due diligence – проведение оперативной или комплексной юридической проверки актива;
• разработка структуры сделки и её финансирования;
• создание механизмов защиты интересов основателя бизнеса/менеджмента/инвестора;
• подготовка документов по сделке, в частности соглашения о намерениях, договора купли-продажи, корпоративного договора и опционов, обеспечительных сделок;
• представление интересов клиента на всех этапах переговоров;
• сопровождение исполнения сделки и связанных регистрационных действий.


Структурирование и реструктуризация бизнеса:

• презентация вариантов владения и управления группой компаний, отвечающих целям и задачам клиента (повышение эффективности; защита активов; интеграция или выделение бизнес-функций; соблюдение нормативных требований и т.п.);
• консультирование по вопросам релокации бизнеса и включения в группу иностранных лиц;
• создание поэтапных и пошаговых планов перехода к выбранной структуре с описанием юридических и налоговых рисков каждого действия;
• сопровождение перехода к выбранной структуре (подготовка проектов документов, помощь в получении разрешений и согласований, совершение регистрационных действий, координация иностранных юристов);
• подготовка соглашений владельцев бизнеса и разработка механизмов защиты достигнутых договоренностей;
• построение внутригрупповых операционных и договорных связей.


Корпоративный консалтинг и корпоративное управление:

• сопровождение принятия и исполнения корпоративных решений;
• консультирование по вопросам реорганизации и ликвидации;
• сопровождение корпоративных процедур, связанных с отчуждением долей и акций;
• консультирование по вопросам выкупа акций в рамках добровольного или обязательного предложения, а также процедур «выдавливания» миноритарных акционеров;
• разработка политик в сфере ESG (экологические, социальные и корпоративные принципы бизнеса);
• подготовка внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления;
• разработка дивидендной политики;
• подготовка соглашений с менеджментом компании, в том числе трудовых договоров, опционов и программ мотивации;
• внедрение механизмов внутреннего контроля за соблюдением законодательства - “compliance”.


Корпоративные споры:

• восстановление корпоративного контроля бенефициаров в российских и иностранных коммерческих и государственных судах;
• защита активов и оспаривание сделок, направленных на их вывод;
• привлечение менеджмента к ответственности за причиненный ущерб;
• истребование информации о деятельности компании;
• посредничество в переговорах по разрешению корпоративных конфликтов.





Роман Суслов
Старший юрист
к.ю.н.
Юлия Паушкина
Адвокат
Руководитель практики
Екатерина Спахова
Старший юрист
Александр Варчук
Младший юрист
СОПРОВОЖДЕНИЕ M&A
Зарегистрированная в Варшаве группа 1C Entertainment (новое название – Fulqrum), совместно с дочерними европейскими студиями является разработчиком и издателем более 100 компьютерных игр, включая такие всемирно известные бренды как "ИЛ-2" и "В тылу врага". КИАП сопровождал продавцов на всех этапах сделки, включая: участие в переговорах по условиям сделки (многочасовые ...
КИАП представлял интересы Филиппа Ильина-Адаева, основателя портала Banki.ru - крупнейшего информационно-аналитического финансового портала и финансового супермаркета российского сегмента Интернета: совместно с юристами покупателя работали над структурированием сделки; работали над документами по сделке, обеспечивая разработку и юридическое оформление наиболее...
Команда корпоративной практики представляла интересы Кирилла Ларина, основателя и генерального директора портала Ecredit.one - инновационной платформы, позволяющей в режиме единого окна подобрать кредитное и страховое предложение для автовладельцев. Наши специалисты работали, в том числе над: пакетом документации по приобретению 25 % доли; корпоративной...
КИАП осуществлял сопровождение продажи бизнеса «Гринхаус» по выращиванию премиальных сортов томатов в современном и высокотехнологическом тепличном комплексе площадью около 24,5 га. В рамках данной сделки специалисты КИАП, в частности: участвовали в структурировании этапов сделки и формализации основных её условий; подготавливали версии предварительной ...
Юристы АБ КИАП оказали Судостроительному комплексу «Звезда» юридическую поддержку в ходе подготовки документов и переговоров по условиям сделки о создании совместных предприятий с: Hyundai Samho Heavy Industries Co. Ltd. (HSHI); Samsung Heavy Industries. Предприятия были созданы в рамках совместного проекта АО «Роснефтегаз», ПАО «НК «Росн...
СТРУКТУРИРОВАНИЕ И РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ БИЗНЕСА
Глобальный логистический оператор, работающий в воздушном, морском и дорожном грузовом сегментах, приобрел одного из крупнейших экспедиторов и 3PL операторов в мире. Объединение на глобальном холдинговом уровне вызвало необходимость интеграции российских бизнесов данных групп. Корпоративная команда КИАП разрабатывала варианты реструктуризации компаний на локальном уровне. Это потребовал...
Клиентом выступала международная группа компаний, предоставляющая инженерные, закупочные и строительные услуги различным отраслям промышленности. На первой стадии клиент принял решение внести изменения в структуру владения и управления российскими дочерними обществами. Корпоративная команда КИАП осуществляла разработку и юридический анализ последствий различных вариантов соответствующей...
Группа компаний носила разрозненный корпоративный характер и включала более 100 юридических лиц. Конечные бенефициары приняли решение формализовать свой контроль в отношении группы, в том числе для целей улучшения защиты активов и повышения управляемости бизнеса. Одновременно с этим один из бенефициаров принял решение выйти из группы. Корпоративная команда КИАП разработала варианты пере...
Крупный столичный складской и офисный комплекс и один из крупнейших региональных девелоперов договорились реализовать проект по строительству многофункционального центра (площадью около 500 000 кв м.). В качестве одного из вариантов структурирования было предложено передать специальной проектной компании необходимое имущество: здания и права аренды земельных участков. Команда КИАП оцени...
Корпоративное финансирование и ценные бумаги
Один из мировых DIY-ритейлеров открыл кредитную линию в системно значимом российском банке. Корпоративная команда КИАП сопровождала клиента при выборе стратегии взаимодействия с банком по вопросам урегулирования обязательств по кредитной линии. В частности, оценивались последствия списания/досрочного возврата кредита. Проект осложнялся целевым характером кредитной линии, продиктованным ...
Деятельность клиента, специализирующегося на розничном кредитовании, не была ориентирована на коммерческое кредитование. В связи с этим, от КИАП потребовалось подготовить проекты финансовой документации по целевому кредитованию, в частности: кредитного договора; договора залога акций; договора поручительства; соглашения об уступке п...
13 января 2023 Роман Суслов
Юристы КИАП осуществили комплексную проверку документации по кредиту, выданному российскому складскому комплексу, а также проверку действительности обеспечения в форме залога недвижимости (складских помещений и земельных участков), залога долей в ООО и поручительства. На основе информации, полученной в ходе такого due diligence, была разработана стратегия урегулирования долговых обязате...
Специалисты КИАП имеют опыт комплексной поддержки в рамках сделок секьюритизации, инициированных группой ВТБ, в частности: сопровождение секьюритизации портфеля жилищных ипотечных кредитов на общую сумму 46 млрд рублей, обеспеченной поручительством АИЖК; сопровождение секьюритизации портфеля жилищных ипотечных кредитов на общую сумму более 28 млрд рублей. Moody’...
13 января 2023 Роман Суслов
Корпоративный консалтинг и корпоративное управление
КИАП проводил выездную проверку системы управления контрактами и системы «комплаенс» с целью выявления рисков ненадлежащего исполнения договоров, заключенных с оператором одного из соглашений о разделе продукции. Данный проект является системно значимым, поскольку, в частности, генерирует существенные налоговые отчисления в региональный и федеральный бюджеты, а также обеспечивает рабочие места...
Наша команда на протяжении нескольких лет успешно сопровождает клиента по вопросам корпоративного консультирования и выстраивания взаимоотношений с бизнес-партнерами. В частности, наши эксперты участвуют в структурировании систем управления различными совместными предприятиями, разработке программ мотивации для менеджмента таких компаний и разработке опционных соглашений с сотрудниками....
На протяжении нескольких лет КИАП являлся эксклюзивным юридическим консультантом международного авиаперевозчика на территории России. Поскольку в штате российских офисов клиента отсутствовали юристы, наша работа по текущему консультированию позволяла клиенту сконцентрироваться на расширении бизнеса в России, предоставив решение юридических вопросов КИАП. Наши специалисты участвовали в р...
Корпоративные споры
В течение длительного периода времени между клиентом, включенным в рейтинг Forbes, и его бывшим бизнес-партнером существовал корпоративный конфликт. Обе стороны предъявляли требования друг к другу в судах Российской Федерации и в иных странах, связанных с местами осуществления бизнеса. Требования носили банкротный, корпоративный и общегражданский характер. Несмотря на их разнородный характер, ...
В международной группе, занимающейся добычей драгоценных металлов, разворачивался корпоративный конфликт между бенефициарами на уровне холдинговой компании. В ходе конфликта российские компании группы получали противоречивые требования в отношении созыва собраний участников и акционеров. Команда КИАП представляла интересы клиента в делах об оспаривании принятия изменений в устав одной и...
11 июля 2023
 1 11 сентября 2022 Санкции
Поделиться