Основатель группы АДВ Дмитрий Коробков продал бизнес партнерам за 600,2 млн руб., получил деньги и почти два года не оспаривал сделку. Потом попытался вернуть контроль над холдингом — сначала через иск о недействительности, затем через иск о незаключенности. В первый раз Коробков проиграл все инстанции, а во второй раз первая инстанция его поддержала, но уже апелляция решение отменила. Юристы называют решение АСГМ аномальным, а перспективы в кассации — очень низкими. Екатерина Спахова, советник АБ КИАП, предлагает свое экспертное мнение о сложившейся ситуации.
Два захода на одну сделку
Дмитрий Коробков решил выйти из российского бизнеса осенью 2022 года, после отъезда из страны и получения гражданства Мальты. Сделку оформили 3 февраля 2023 года. Структура получилась двухслойной: доли в пяти ключевых российских обществах продали по нотариальным договорам компании «Альянс КС», дочерней структуре покупателей Кирилла Коробейникова и Павла Сидорова. Порядок передачи контроля над иностранным периметром прописали в отдельном соглашении об основных условиях сделки. Передать эти доли сразу было нельзя: сделки с недружественным иностранным участием требовали одобрения правительственной комиссии.
Полтора года к сделке ни у кого не было вопросов. Но в ноябре 2024-го Коробков потребовал признать договоры и соглашение недействительными, сославшись на обман относительно финансовых показателей группы. АСГМ тогда отказал, отметив, что доказательств обмана в деле нет, а продавец спешил оборвать связь с российским бизнесом после начала СВО. Апелляция и кассация согласились, а в апреле 2026 года Верховный суд отказался передавать жалобу в экономколлегию (дело № А40-273260/2024).
В январе 2026 года истец сменил стратегию. В новом иске он уже настаивал, что сделки не было совсем: стороны не согласовали порядок передачи иностранного периметра, а значит, предмет единой неделимой сделки остался несогласованным (дело № А40-7681/2026).
АСГМ 20 апреля иск удовлетворил и признал за Коробковым права на доли в четырех обществах (пятое к тому моменту прекратило деятельность), лишив этих прав текущих акционеров АДВ. Суд заключил, что покупатели готовили передачу зарубежных компаний «лишь для вида, без реального намерения ее совершения», а получив контроль над совместными предприятиями еще в феврале 2023 года, утратили интерес к юридическому оформлению. Ни одного из ответчиков суд не признал добросовестным приобретателем. 29 апреля по заявлению истца арестовали спорные доли.
Партнер Orchards Вадим Бородкин считает такое решение выбивающимся из практики.
«Принятый в судебной практике тренд в принципе направлен на как можно более редкое признание сделок незаключенными, тем более в условиях полученного исполнения. С учетом этого решение суда первой инстанции, которым проигнорированы заключение и исполнение нотариальных сделок, а также получение продавцом долей оплаты, выглядит аномальным», — Вадим Бородкин, партнер Orchards.
Незаключенность против недействительности
Ответчики обжаловали решение в 9-м ААС, который рассмотрел их жалобу в конце июня.
Первое, что сделала апелляция, — разобрала конструкцию, на которой держалось решение АСГМ. Правовую конструкцию единства сделок суды применяют, когда оценивают недействительность цепочки, но не когда решают вопрос о заключенности, указал суд. К незаключенным сделкам правила об основаниях недействительности не применяются. Первая инстанция вопрос недействительности не рассматривала совсем, но признала нотариальные договоры купли-продажи российских обществ незаключенными вслед за соглашением об основных условиях, чего закон не предусматривает.
Старший юрист Artegra Нариман Халилов считает, что в подходе первой инстанции есть грубая ошибка. По его словам, незаключенность — это порок формирования воли на стадии достижения соглашения и общая коммерческая цель не позволяет игнорировать факт согласования существенных условий по российскому периметру. Старший юрист практики «Корпоративное право / M&A» КИАП Екатерина Спахова соглашается с выводом апелляции, но отмечает, что жесткой регламентации того, что конструкция единой сделки относится только к делам о недействительности, нет.
«При рассмотрении вопроса о незаключенности сделки все же должна рассматриваться каждая сделка в отдельности. Ведь существенные условия отдельных договоров, пусть и связанных между собой единой целью, могут отличаться», — Екатерина Спахова, советник практики «Корпоративное право / M&A» КИАП.
Эксперт добавляет: если один элемент цепочки оказался незаключенным, у стороны остается путь через расторжение или изменение договора в связи с изменением существенных обстоятельств, но придется доказывать, что без этого элемента вся сделка теряет для сторон смысл.
Партнер ЕМПП Мерген Дораев смотрит на спор через оптику M&A. Соглашение об основных условиях он квалифицирует как зонтичное — framework agreement, по которому доли отчуждаются отдельными сделками с разным составом сторон. Апелляция, по его оценке, применила самый консервативный подход, и у этого есть объяснение: участники таких сделок располагают специальными механизмами на случай, когда воля направлена именно на исполнение всего пакета целиком.
«Сделки могли совершаться под отлагательным или отменительным условием либо предусматривать колл-опцион в пользу продавца в случае невыполнения сторонами обязательств по зонтичному соглашению. Если договорная документация не предусматривает таких механизмов выхода из сделки, то вопрос оценки воли сторон отдается на откуп суду,» — Мерген Дораев, партнер ЕМПП.
Дораев обращает внимание и на несовпадение составов: сторонами несостоявшихся сделок по иностранному периметру должны были выступать иностранные лица, не участвовавшие в зонтичном соглашении. Из решения первой инстанции неясно, оценивали ли вообще вопрос, могло ли такое соглашение создать для них обязательство и насколько единое обязательство в принципе исполнимо в этой части.
Само соглашение об основных условиях сделки апелляция квалифицировала как смешанный договор с элементами корпоративного договора и купли-продажи. Обязательство передать контроль над совместными предприятиями суд признал альтернативным по ст. 308.1 ГК: доли можно было передать как через иностранные холдинги, так и иначе. Разногласия по способу исполнения и его длительность сами по себе договор незаключенным не делают. Если сторона считает нарушение существенным, ей доступно расторжение по ст. 450 ГК, а не признание исполненного договора незаключенным.
Исполнение соглашения со стороны покупателей апелляция сочла доказанным. Перевод операционной деятельности «Хавас Медиа» на «Адвайзерс», который первая инстанция считала действием против соглашения, апелляция прочла ровно наоборот: как плановую реструктуризацию во исполнение сделки.
Отдельно суд указал на преюдицию, которую проигнорировал АСГМ. В первом деле суды уже признали заключенность договоров купли-продажи.
Три года молчания
Второй опорой постановления стал эстоппель. Истец принял полное встречное исполнение, распорядился деньгами по своему усмотрению, почти три года не оспаривал действие договоров и о готовности вернуть полученное не заявлял. В силу п. 3 ст. 432 ГК это лишает его права ссылаться на незаключенность, заключила апелляция.
Опрошенные Право.ru юристы считают такой вывод бесспорным. Бородкин называет поведение истца «классически противоречивым»: сделки заключены, деньги приняты, переход долей зарегистрирован, а иск подан спустя почти три года молчания. «Любое лицо вправе оспаривать сделки, если у него есть на то основания. Но оспаривание не должно преследовать недобросовестную цель, и в связи с этим эстоппель помогает препятствовать недобросовестным истцам», — говорит эксперт.
Халилов обращает внимание на процессуальную сторону. Сначала требовать признания сделки недействительной, что содержательно подтверждает факт ее заключения, а после заявлять о незаключенности — правовая логика такую последовательность исключает.
Мальтийский паспорт
Наконец, апелляция обратила внимание, что Коробков — гражданин Мальты, а со счетов одной из подконтрольных ему и не переданных покупателям компаний «Хавас Медиа» в период разбирательств вывели значительные суммы: при требованиях свыше 486 млн руб. на счетах осталось менее 150 000 руб. С учетом этого и письменных объяснений прокуратуры Москвы возврат корпоративного контроля, по мнению суда, легитимизировал бы управление российским бизнесом со стороны лица, аффилированного с недружественными юрисдикциями, что противоречит публичным интересам РФ.
Здесь оценки юристов разошлись сильнее всего. Халилов отмечает, что ссылки на недружественные юрисдикции все чаще появляются в корпоративных конфликтах, но суды, за редким исключением, не хотят использовать этот довод как самостоятельное основание. Решение первой инстанции отменили не из-за гражданства истца, а из-за нарушения норм ГК, подчеркивает он.
Спахова тоже считает, что недружественность сама по себе исход не предрешает, и приводит контрпример: АС Томской области в 2024 году в деле № А67-7473/2022 восстановил корпоративный контроль «недружественному» участнику, потому что из компании его исключили незаконно.
Дораев указывает, что позиции государственных органов по вопросу восстановления контроля в деле нет. Единственный участник, представляющий государство, — МИФНС № 46, которая на заседания не приходила и оценок с точки зрения публично-правовых интересов обычно не дает. «Суд апелляционной инстанции просто цитирует текст, использованный в том же корпоративном конфликте при объяснении необходимости сохранения обеспечительных мер в виде ареста средств. Дальше эта же цитата просто используется судами в параллельных спорах со ссылкой друг на друга, скорее всего, без оценки реальных последствий для каждой отдельной ситуации», — отмечает эксперт. Устойчивой практикой, имеющей значение для других дел, такой подход он назвать не готов.
Что дальше
Вскоре после публикации мотивировки апелляции судья Елена Янина рассмотрела ходатайство «Альянс КС» и сняла арест с долей во всех четырех компаниях, а также отменила запрет для МИФНС. Доводы истца о выводе активов и намерении идти в кассацию суд отклонил: спор разрешен не в пользу Коробкова, поэтому материально-правовой интерес в сохранении ареста он утратил и акционеры АДВ могут свободно распоряжаться своими долями.
Шансы на пересмотр в окружном суде юристы оценивают одинаково низко. Бородкин полагает, что кассация оставит постановление в силе: в решении первой инстанции есть существенный порок — незаключенными признаны исполненные и самостоятельно действительные нотариальные договоры. Халилов называет перспективы отмены минимальными и указывает на устойчивость позиции ответчиков, опирающейся на принятое исполнение, длительное отсутствие возражений и преюдицию. Спахова добавляет, что положение истца осложняет и его недружественный статус, который в текущих реалиях снижает шансы на возврат российских активов.
Адвокат практики банкротства ИНФРАЛЕКС Владимир Исаенко считает исход закономерным, а перспективы пересмотра, по его мнению, не просматриваются. По оценке юриста, при согласованной твердой цене и полном исполнении договора оснований признавать сделку незаключенной нет, а применение эстоппеля минимизирует риски ретроспективного пересмотра сделок и работает на стабильность оборота.
Срок на обжалование постановления 9-го ААС истекает 10 сентября.
Ознакомиться с полной версией материала можно по ссылке.