Антон Самохвалов
Партнер
Партнер корпоративной практики. Специализируется на корпоративном структурировании и сопровождении M&A сделок, а также оптимизации корпоративного управления. Значительный опыт он приобрел, консультируя клиентов в качестве менеджера в PwC и старшего юриста в Baker&McKenzie. Кроме того, Антон руководил юридическими департаментами компаний, что делает возможным предлагать клиентам практические решения с учетом их отраслевой специфики.
Достижения и рекомендации
Рекомендован международными рейтингами Legal 500 EMEA 2021 (Корпоративное право и M&A: Москва), Chambers Europe 2019 и Best Lawyers 2022 (Корпоративное право, M&A), а также российским рейтингом «Коммерсантъ» в 2024 году (Разрешение корпоративных споров - Band 2)
Ключевые проекты
- Представление интересов ССК «Звезда» в ходе подготовки документов по сделке и переговоров с партнером, корейской компанией Hyundai Samho Heavy Industries Co. Ltd. (HSHI), по условиям сделки по созданию совместного предприятия в области инжиниринга и управления проектами по строительству танкеров – ООО «Звезда-Хёндэ».
- Юридическое сопровождение сделки по продаже европейской промышленной группой, занимающейся производством бетонных конструкций, российского бизнеса иностранному инвестору (стоимость проекта более 1 млрд рублей).
- Проведение комплексной юридической проверки крупного предприятия лесной промышленности в ходе сделки по его приобретению иностранным холдингом – одним из крупнейших мировых производителей и поставщиков деревянных домов.
- Комплексное консультирование крупной российской инвестиционной компании по вопросам структурирования инвестиций в предприятие сельского хозяйства.
- Защита интересов российского инвестора в корпоративном споре, связанном с истребованием, принадлежавших ему акций крупнейшей российской компании-производителя высокосортного фосфатного сырья, фосфорсодержащих удобрений и кормовых фосфатов, которые были похищены из депозитария. (стоимость похищенных акций - более 1 миллиарда рублей).
- Консультирование крупного российского аэропортового комплекса касательно возможностей урегулирования корпоративного конфликта, возникшего внутри комплекса при реализации проекта по строительству нового аэропорта в регионе. Также клиенту была оказана юридическая помощь в оценке рисков взыскания убытков с менеджмента аэропортового комплекса в связи с его закрытием.
- Подготовка соглашения акционеров, а также опционного соглашения для дочерней структуры международной логистической корпорации в целях урегулирования корпоративного конфликта, связанного с управлением указанной дочерней структуры.
- Представление интересов крупного французского сельскохозяйственного холдинга в ФАС РФ в целях согласования сделки по приобретению акций российского производителя солода.
- Представление интересов международного холдинга по производству бумаги в ФАС РФ по вопросам получения согласия на установление контроля в отношении российского предприятия.
- Проведение комплексной юридической проверки (due diligence review) российских активов мирового производителя лакокрасочных материалов, химикатов, компонентов оптики и специализированных материалов, принадлежащих международной группе, перед сделкой по их приобретению.
- Сопровождение сделки M&A – приобретения клиентом, компанией EPAM Systems, Inc.(мировой поставщик индивидуально разработанного ПО и технологических услуг), российских активов компании GGA Software Services (поставщик научных информационных услуг в России и СНГ).
- Оценка правовых и налоговых последствий реструктуризации мирового лидера в производстве минеральной ваты Rockwool International Group для целей объединения российских компаний.
- Сопровождение сделки по покупке нефтеперерабатывающего завода, в том числе предварительная разработка структуры сделки (включая структурирование финансирования сделки и создание корпоративной структуры на стороне покупателя) (цена сделки более 300 миллионов долларов США).
- Разработка структуры сделки по приобретению пакета акций крупного производителя минеральных удобрений (цена сделки около 200 миллионов долларов США).
- Юридическое сопровождение сделки по частичной продаже одного из крупнейших российских производителей гофрокартона и упаковки иностранному стратегическому инвестору (цена сделки более 150 миллионов долларов США).
- Юридическая помощь в предпродажном структурировании сети магазинов розничной торговли крупной российской сети и последующей продаже указанного актива (цена сделки более 40 миллионов долларов США).
- Полное юридическое сопровождение продажи большой розничной сети в Липецкой области лидеру отечественного рынка розничной торговли, включая разработку структуры сделки, подготовку соглашения о намерениях, договора купли-продажи, участие в переговорах и поддержку клиента на стадии исполнения сделки (цена сделки более 100 миллионов долларов США).
- Юридическое сопровождение продажи российского регионального банка международному банку, включая участие в переговорах и подготовку проекта договора купли-продажи (цена сделки более 40 миллионов долларов США).
- Разработка структуры сделки и сопровождение учреждения совместного предприятия (объединения активов) одного из крупнейших российских производителей пищевых жиров и масел (клиент) и одного из крупнейших мировых производителей сырья для производства пищевых жиров, включая подготовку соглашения о совместном предприятии и соглашения акционеров (капитализация вновь созданного совместного предприятия более 300 миллионов долларов США).
- Разработка корпоративной и операционной (договорной) структуры группы компаний, занимающихся дизайном, производством и торговлей одеждой и аксессуарами для целей привлечения финансовых инвесторов, и плана перехода к новой структуре.
- Подготовка отчетов о юридической проверке (Due diligence review) и юридических заключений (legal opinions), а также участие в подготовке и проверка проспектов выпуска ценных бумаг в процессе сопровождения выхода на Альтернативную площадку Лондонской Фондовой Биржи группы нефтегазовых компаний и группы золотодобывающих компаний.
- Формирование новой структуры владения и управления одного из крупнейших автозаводов.
- Создание операционной структуры (договорного оформления) бизнеса по торговле подержанными автомобилями (trade-in) для одного из крупнейших автомобильных дистрибьюторов.
- Реструктуризация группы компаний крупнейшего дистрибьютора табачной продукции и группы компаний, занимающихся заготовкой дерева и производством бумаги.
- Структурирование совместного предприятия и контрактов для Совкомфлот и Van Oord. Клиент - JV VOSCF, совместное предприятие Совкомфлот, крупнейшей российской судоходной компании, и Van Oord, международной компании с более чем вековым опытом в области дноуглубительных работ и морского строительства.
- Реструктуризация группы компаний, занимающихся строительным бизнесом в нефтегазовой сфере (строительство кустов скважин, дорог, объектов обустройства).
- Оказание юридической помощи мировому производителю органической косметики L’Occitane International в рамках сделки по купле-продаже долей в российском подразделении.
- Структурирование российской дистрибьюторской сети для Sloan Implement Inc., одного из крупнейших дилеров сельскохозяйственной техники John Deere.
- Защита интересов крупного иностранного банка в ряде корпоративных споров по защите и возврату российских активов.
- Юридическое сопровождение внутригрупповой реструктуризации российских компаний европейского производителя холодильного оборудования.
Публикации
KIAP Alert:Обзор основных мер, принятых в ответ на санкции "недружественных" стран
Компания решила не продавать активы в России
Международный косметический концерн Avon, объявивший более полутора лет назад о прекращении инвестиций в Россию, пока решил не уходить из страны. По данным “Ъ”, на активы производителя даже были реальные претенденты, в том числе Natura Siberica и ГК «Арнест», выкупившая ранее российское подразделение Heineken. Их интерес эксперты объясняют ...
UPD: Обзор основных мер, принятых в ответ на санкции недружественных стран
Гражданский кодекс позволяет покупателю получить от продавца различные заверения относительно обстоятельств сделки, а также потребовать неустойку в случае обмана. Но на практике взыскать деньги сложно, потому что мешает формальный подход судов к спорной норме ГК. Скоро это может измениться: Верховный суд направил на пересмотр иск покупателя компании. Того заверили в отсутствии претензий властей к ...