Обзор судебных актов РФ: декабрь 2022. Международный арбитраж

Дело 1. Указание в пророгационной оговорке на применимое право свидетельствует лишь о выборе материального права, которое применяется к спорам из договора, а не о компетентном форуме. В отсутствие указания в пророгационном соглашении судебной системы определенного государства или конкретного судебного органа, который выбрали стороны для разрешения спора, пророгационное соглашение не может быть признано исполнимым

Предмет: иск о взыскании задолженности.
Номер дела в государственном суде: А19-14701/2021.
Стороны спора: Фонд защиты прав инвесторов в иностранных государствах (истец); АО «НАК “Казатомпром”» (ответчик, казахстанская компания).
Судьи, вынесшие судебные акты в государственном суде:
Первая инстанция: Рукавишникова Е.В.
Апелляционная инстанция: Скажутина Е.Н.
Кассационная инстанция: Соколова Л.М., Ламанский В.А., Скубаева А.И.
Верховный Суд РФ: Иваненко Ю.Г., Павлова Н.В., Тютин Д.В.

Факты

Между ответчиком и компанией Quorumdebt Management Group был заключен договор на оказание консультационных услуг в пользу казахстанской компании. Позднее права и обязанности Quorumdebt Management Group по договору были переданы в пользу АБ «Кворум». В связи с преобразованием адвокатского бюро в коллегию адвокатов договор был передан председателю коллегии адвокатов. Далее права требования по договору были уступлены в пользу компании, первоначально его заключившей – Quorumdebt Management Group. Указанная компания уступила права требования по договору в пользу «Фонда защиты прав инвесторов в иностранных государствах» (истец).

Истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области к казахстанской компании, в чью пользу оказывались консультационные услуги по договору, с иском о взыскании задолженности по оплате оказанных по спорному договору услуг. 

Компетенцию российского суда по рассмотрению спора истец обосновывал наличием тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации. 

В обоснование наличия тесной связи фонд привел следующие аргументы:

• Преимущественное исполнение по договору осуществлялось на территории Российской Федерации;

• Большая часть доказательств по делу находится на территории Российской Федерации;

• Уполномоченный представитель лица, оказывавшего услуги по договору, является гражданином Российской Федерации;

• Услуги оказывались с использованием электронной почты, расположенной в российской доменной зоне.

Арбитражный суд Иркутской области прекратил производство по заявлению. Определение было поддержано судами апелляционной и кассационной инстанций. По мнению судов, у российского суда отсутствует компетенция по рассмотрению спора. Суды исходили из того, что заявленные истцом требования вытекают из ненадлежащего исполнения иностранным ответчиком обязательств по договору на территории иностранного государства, при этом между сторонами заключено соглашение о разрешении споров в судебном порядке в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Вопрос, поставленный перед Верховным Судом РФ

Являлось ли пророгационное соглашение о разрешении споров в судебном порядке в соответствии с законодательством Республики Казахстан исполнимым?

Ответ Верховного Суда РФ

Нет, между сторонами отсутствует исполнимое пророгационное соглашение, поскольку из него невозможно установить, судебную систему какого государства или конкретный судебный орган какого государства выбрали стороны для разрешения спора.

Анализ Верховного Суда РФ

Стороны сформулировали пророгационное соглашение следующим образом: вытекающие из договора споры «подлежат рассмотрению в судебном порядке в соответствии с законодательством Республики Казахстан». Из данной формулировки невозможно установить, судебную систему какого государства или конкретный судебный орган какого государства выбрали стороны для разрешения спора. Указание на применимое право в соглашении свидетельствует лишь о выборе материального права, согласно которому надлежит рассмотреть спор из договора. Следовательно, указанное положение нельзя признать исполнимым пророгационным соглашением.

В этой связи Верховный Суд РФ указал на применимость правил о международной подсудности, установленных в Соглашении о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности 1992 года (Киевское соглашение) и норм АПК РФ. Согласно пп. в ч. 1 ст. 4 Киевского соглашения и п. 3 ч. 1 ст. 247 АПК РФ российские суды компетентны на рассмотрение споров, если на территории России частично или полностью имело или должно было иметь место исполнение спорного договора.

По мнению Верховного Суда РФ, аргументы, приведенные истцом в обоснование тесной связи спора с территорией Российской Федерации, были оставлены без надлежащей оценки нижестоящими судами. Исходя из предмета заявленных требований и при наличии соответствующих доказательств, признание компетенции российских судов по рассмотрению спора является обоснованным.

Таким образом, Верховный Суд РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. 

Дело 2. Если сторона активно участвовала в арбитраже и своевременно не заявила возражения против компетенции состава арбитража, она не может возражать против признания и приведения в исполнение арбитражного решения в связи с ненадлежащим извещением

Предмет: о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения на территории Российской Федерации.
Номер дела в государственном суде: А72-14198/2021.
Разрешавший спор третейский суд: Арбитражный центр Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен».
Стороны спора: ТОО «Аврора Сервис» (заявитель, казахстанская компания); ООО «Свердловский завод погружных насосов» (ответчик, российское общество).
Судьи, вынесшие судебные акты в государственном суде:
Первая инстанция (оба круга рассмотрения): Франк Ю.Ю.
Кассационная инстанция: Абознова О.В., Мындарь Д.И., Черемных Л.Н.

Факты

Казахстанская компания обратилась с заявлением о признании и приведении в исполнение решения, вынесенного в арбитраже по правилам Арбитражного центра Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен» в отношении российского общества. Общество возражало против удовлетворения указанного заявления по причине ненадлежащего извещения об арбитраже и отсутствия компетенции у состава арбитража по спору. 

На первом круге рассмотрения дела Арбитражный суд Свердловской области отказал в удовлетворении заявления, указав на ненадлежащее извещение российского общества и истолковав соглашение сторон о передаче споров на рассмотрение «в Арбитражном суде по месту нахождения истца» как пророгационное, а не арбитражное. Арбитражный суд Уральского округа не согласился с позицией суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение. При этом суд отметил, что в материалах дела имелись доказательства активного участия общества в арбитражном разбирательстве и общество не заявляло об отсутствии компетенции состава арбитража в ходе слушаний. Кроме того, как указал суд, при рассмотрении дела судом первой инстанции общество не оспаривало свое участие в арбитражном разбирательстве, равно как и факт заключения сторонами мирового соглашения в ходе арбитража.

Вопрос, поставленный перед судами первой и кассационной инстанции на новом рассмотрении

Является ли активное участие заинтересованного лица в арбитражном разбирательстве доказательством его надлежащего извещения?

Ответ судов первой и кассационной инстанций на новом рассмотрении

Да, является. Если сторона арбитражного разбирательства активно участвовала в нём (например, направляла позицию по существу спора, участвовала в устных слушаниях, не оспаривало факт такого участия), то при рассмотрении требования о признании и приведении в исполнение арбитражного решения она не может ссылаться на ненадлежащее извещение.

Анализ суда первой и кассационной инстанций на новом рассмотрении

На втором круге рассмотрения Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил заявление казахстанской компании о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения.