В конце августа 2016 года судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отправила на новое рассмотрение спор об одностороннем отказе от договора аренды (дело № А55-28556/2014). Арендатор решил расторгнуть соглашение, просто съехав из помещения и письменно известив об этом арендодателя. Нижестоящие инстанций посчитали такую схему прекращения арендных отношений правомерной. Эксперты Право.ru оценили аргументы сторон и выводы судов по этому делу.
ООО "БоскоВолга" арендовало у ООО "МД-Тольятти" помещение в ТРК "Парк Хаус" под магазин одежды "Bosco Sport". Стороны заключили соглашение на 5 лет с момента государственной регистрации, которую Управление Росреестра по Самарской области произвело 21 марта 2011 года. Но в январе 2014 года владельцы магазина поняли, что деятельность бутика "Bosco Sport" нерентабельна и решили закрыть его. Тогда же они направили собственнику помещений письмо, в котором попросили расторгнуть договор аренды с 1 апреля 2014 года.
Ответов от арендодателя они так и не получили, по этой причине в середине апреля они послали ООО "МД-Тольятти" еще два письма. В одном из них арендатор попросил о зачете части гарантийного взноса в счет последнего месяца аренды (прим. ред. – апрель 2014 года), а в другом отправил подписанное со своей стороны соглашение о расторжении договора аренды с 30 апреля 2014 года. Не получили обратной связи они и на эти послания. Не пришли представители ООО "МД-Тольятти" подписывать и передаточный акт о возврате помещения, хотя тоже получали уведомление об этом.
Представители ООО "БоскоВолга" 30 апреля 2014 года составили односторонний документ об освобождении помещения и заполнили обходной лист, который подписали уполномоченные лица специальных служб торгового центра. Молчание со стороны собственников торговых площадей продолжалось больше месяца. Но, начиная с середины июня, ООО "МД-Тольятти" стало отправлять ООО "БоскоВолга" претензии, в которых потребовало оплатить задолженность по арендной плате за май вместе с пени за просрочку. В ответ экс-арендатор снова послал передаточный акт от 30 апреля 2014 года. ООО "МД-Тольятти" подписало его лишь 30 июня 2014 года, посчитав эту дату последним днем аренды.
Не добившись получения денег с арендатора в досудебном порядке, собственник помещений обратился в Арбитражный суд Самарской области, чтобы взыскать с ООО "БоскоВолга" задолженность по арендной плате – 5214 евро и 9472 руб. + 2472 евро — пени за ее просрочку (дело № А55-28556/2014).
Истец уверял, что ответчик не имел права на односторонний отказ от исполнения арендного соглашения. По мнению собственника помещений, арендатор должен был обратиться в суд, чтобы расторгнуть договор, но вместо этого просто прекратил его исполнение. Судья Татьяна Бредихина отказалась удовлетворять требования ООО "МД-Тольятти", посчитав, что ответчик действовал разумно и добросовестно. Она указала, что арендатор сообщил истцу о прекращении арендных отношений и готовности передать помещение, а тот не совершил необходимых действий для его принятия. Таким образом, дальнейшее образование задолженности зависело исключительно от арендодателя, заключил суд.
Апелляция и кассация оставили это решение без изменений, добавив ссылку на п. 37 Информационного письма ВАС от 11 января 2002 года № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой". В нем прописано, что арендодатель не может требовать с арендатора плату за просрочку возврата имущества, если сам уклонился от его приемки.
ООО "МД-Тольятти" не согласилось с такими выводами судов и обжаловало их в Верховный суд. На судебном заседании в ВС представитель истца Элла Форос говорила о том, что нельзя считать правомерным безосновательный отказ от исполнения договора: "Единственная причина, на которую ссылается ответчик, – это нерентабельность магазина, но закон не связывает с этим обстоятельством право перестать исполнять обязательства".
Председательствующая Ольга Киселева поинтересовалась у представителя арендатора, было ли в договоре право на односторонний отказ? Последовал отрицательный ответ. Представляющий интересы "БоскоВолга" Андрей Радаев объяснял суду, что арендные отношения прекратились надлежащим образом: "Мы действовали добросовестно, в отличие от истца, который не отвечал на наши письма, злоупотребив своими правами". По словам Радаева, они даже передали арендодателю оба комплекта ключей от помещения: "Первый – представителю охранной организации торгового комплекса, а второй отправили экспресс-почтой истцу. То есть, мы фактически вернули помещение".
"Тройку" судей эти аргументы не убедили. ВС указал на то, что досрочное освобождение помещения не прекращает договор аренды, и, следовательно, необходимость платить. Судьи подчеркнули, что в соглашении не было предусмотрено право на односторонний отказ от его исполнения, а законом такая возможность тоже не установлена. Арендодатель не может требовать с арендатора деньги за просрочку возврата имущества только в одном случае: если сам собственник уклонялся от его приемки, хотя имелись основания прекратить договор аренды, подчеркнул ВС. В рассматриваемом деле судьи ВС таких предпосылок не обнаружили, отменили все акты нижестоящих инстанций и отправили дело на новое рассмотрение обратно в Арбитражный суд Самарской области.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС полагает, что для принятия решения по существу необходимо оценить все доказательства и фактические обстоятельства.
Константин Галин, старший юрист АБ "Некторов, Савельев и партнеры" соглашается с выводом ВС, считая, что решения нижестоящих инстанций демонстрируют пренебрежительное отношение российских судей к принципу свободы договора и их склонность к формальному применению закона: "Они не задумываются о последствиях, которые может иметь их решение для экономических взаимоотношений сторон и других участников гражданского оборота в аналогичных ситуациях". Юрист полагает, что ВС оправил дело на новое рассмотрение, так как нужно точно определить, с какого момента на самом деле прекратились и прекратились ли вообще договорные отношения между арендатором и арендодателем.
Сергей Попов, руководитель практики "Недвижимость.Земля.Строительство" АБ КИАП солидарен с коллегой и подчеркивает, что в этом деле арендатор с арендодателем сами запутали суды наличием соглашения о расторжении договора и спор развернулся вокруг двух последних месяцев аренды. Попов отмечает, если арендатор не имел права расторгнуть договор, то все его уведомления теряют юридическое значение, поскольку противоречат соглашению.
Поддерживает мнение спикеров и Александр Ванеев, партнер BGP Litigation, обращая внимание на то, что это дело ярко демонстрирует проблему нахождения баланса интересов сторон в арендных отношениях. Эксперт не сомневается, что ВС отдал приоритет положениям договора, потому что такой подход обеспечит предсказуемость сторонам долгосрочного арендного соглашения. Решения нижестоящих инстанций Ванеев объясняет тем, что суды стараются реагировать на реалии жизни и корректировать отношения сторон в соответствии с ними: "Всегда ли это правильно — один из вечных вопросов права, но и ВАС, и ВС последовательно занимают позицию о сохранении договорных отношений в том виде, в котором стороны их изначально сформировали".
Павел Хлюстов, адвокат, партнер КА "Барщевский и партнеры" предлагает взглянуть на спорную ситуацию в ином ключе. Он считает, что ВС не раскрыл весь потенциал этого дела, так как оставил без внимания вопрос о том, может ли молчание арендодателя рассматриваться как акцепта оферты о расторжении договора. С одной стороны, по общему правилу молчание не является акцептом (п. 2 ст. 438 ГК "Акцепт"), рассуждает Хлюстов: "С другой же, большое значение имеет исследование прежних деловых отношения сторон, ведь тот же п. 2 ст. 438 ГК позволяет признать молчание акцептом, если предшествующие отношения свидетельствуют о таком обыкновении". Сомневается эксперт и в добросовестности арендодателя, поскольку последний своей пассивностью мог создать у арендатора впечатление, что не возражает против расторжения договора. По логике ВС, вместо анализа поведения сторон, следует просто исследовать текст договора на наличие условия о возможности его расторгнуть в одностороннем порядке, резюмирует Хлюстов.