Два ключевых совладельца крупнейшего регистратора НРК - Р.О.С.Т. собираются принудительно выкупить акции у нескольких десятков миноритариев. Этому предшествовала сделка по приобретению 40% у двух других крупных акционеров, что позволило сформировать необходимую долю. Консолидация позволит регистратору ускорить принятие корпоративных решений и снизить издержки, а также повысить итоговую стоимость компании. Но в таких сделках нерыночных компаний важна оценка, разногласия по которой могут привести к судебному конфликту.
Из состава акционеров одного из крупнейших российских регистраторов НРК - Р.О.С.Т. вышли Иван Тырышкин и Олег Савченко, сообщил “Ъ” источник на регистраторском рынке. Как следует из «Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО» (с ним ознакомился “Ъ”), в середине августа мажоритарный акционер «НРК - Р.О.С.Т. Холдинг» выкупил у акционеров 40% акций. Исходно у регистратора было четыре основных акционера, владевших акциями почти в равных долях (см. “Ъ” от 23 декабря 2016 года). Гендиректор регистратора Олег Жизненко подтвердил “Ъ”, что бенефициарами остались он и Александр Москаленко. По словам топ-менеджера, Иван Тырышкин и Олег Савченко сами сделали предложение о выкупе и оно было принято.
НРК - Р.О.С.Т. является крупнейшим регистратором на российском рынке. Обладает широкой региональной сетью — 52 офиса в 47 регионах. Компания ведет более 10,3 тыс. реестров (21% всего рынка). Выручка по итогам 2019 года составила 1,65 млрд руб., чистая прибыль — 413 млн руб. Собственный капитал на середину 2020 года составляя 800 млн руб.
В итоге сделки «НРК - Р.О.С.Т. Холдинг» (в равных долях принадлежит господам Жизненко и Москаленко) получил в регистраторе 83,46% акций. А с учетом прямых долей бенефициаров (по 8,1%) суммарно на аффилированные лица приходится почти 99,6%. Это позволяет принудительно выкупить оставшиеся акции у миноритариев.
Как пояснил Олег Жизненко, больше чем за 25 лет существования компанией была проведена не одна сделка по покупке регистраторов с их дальнейшим присоединением. Выкупать полный пакет получалось не всегда, отмечает он, в результате оставались миноритарные акционеры с долей в объединенной компании менее 0,1%. По словам источника “Ъ”, знакомого с ситуацией, таких акционеров у регистратора насчитывается до полусотни. «Цель выкупа — упрощение управления, снижение времени и издержек на корпоративные действия»,— пояснил господин Жизненко.
Причины сквиз-аута (принудительного выкупа), как правило, связаны с желанием избавиться от неугодных миноритариев, которые злоупотребляют своими правами и создают помехи компании, топ-менеджерам, мажоритарным акционерам, говорит советник Saveliev, Batanov and Partners Юлия Михальчук. Помимо этого, отмечает она, наличие миноритарных акционеров всегда увеличивает расходы компании на проведение корпоративных процедур. Старший юрист адвокатского бюро КИАП Екатерина Спахова добавляет, что тратится меньше времени и средств на созывы и проведение общих собраний, а также увеличивается скорость принятия решений. По ее словам, отсутствие миноритарных акционеров увеличивает стоимость актива, это так называемая «премия за контроль».
Основной риск проведения сквиз-аута — это вопрос о справедливой цене выкупа.
В «Требованиях о выкупе…» цена установлена в 579 руб. за акцию на основе заключения профессионального оценщика. Таким образом, вся компания оценивается в 427 млн руб. Эксперт по фондовому рынку «БКС Брокера» Константин Карпов отметил, что, поскольку нет ни одного публичного регистратора, провести актуальный сравнительный анализ по мультипликаторам нет возможности. По словам руководителя проектов корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX Александра Гармаева, миноритарные акционеры могут в судебном порядке потребовать проведения экспертизы оценки стоимости акций и соответствующей доплаты от мажоритарного акционера. Зачастую выкуп не обходится без судебного разбирательства, согласна Юлия Михальчук, продавцы оспаривают цену или взыскивают убытки.