Госдума приняла поправки, разрешающие создавать в России фирмы-«матрешки». Почему отменили запрет, действовавший с середины 1990-х, какие преимущества и какие риски это повлечет — разбирался РБК.
Госдума 24 июня приняла сразу во втором и третьем (окончательном) чтениях поправки, снимающие запрет на образование так называемых фирм-
матрешек — структур единоличного последовательного владения. Опрошенные эксперты сходятся во мнении, что риски злоупотреблений такой схемой, из-за чего ее запретили в 1990-е годы, теперь минимальны. Пользы от возвращения «матрешек», напротив, будет много — в том числе для снижения санкционных рисков, утверждают они.
Закон отправлен в Совет Федерации, после чего должен быть подписан президентом. Норма рассчитана на вступление в силу уже с 1 августа 2025 года.
Что представляет собой «матрешечная» схема
Фирма-«матрешка» подразумевает структуру владения типа «общество A владеет 100% общества B, которое владеет 100% общества C». В этих
организациях (ООО или АО) единственным акционером (участником) будет являться другое общество, также принадлежащее одному лицу. Запрет на такое структурирование бизнеса был введен в 1995 году, поскольку недобросовестные предприниматели использовали эту схему для ухода от налогов и субсидиарной ответственности по долгам (ситуации, когда ответственность за выплату переходит другим лицам, связанным с должником).
В Гражданском кодексе, законах «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» была установлена норма,
запрещающая хозяйственному обществу иметь в качестве единственного учредителя или участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Принятые изменения фактически сводятся к замене формулировки «не может» на «может». Общество может иметь в качестве единственного учредителя (акционера)/единственного участника «другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица», теперь указано в законах об АО и ООО.
При этом никаких ограничений на фирмы-«матрешки» не накладывается (кроме «спящего» условия о том, что законодательство может установить
исключения). Неделей ранее аналогичные поправки были приняты во втором и третьем чтениях в статьи 66 и 98 Гражданского кодекса.
У какого бизнеса появятся «матрешки»
Юрист адвокатского бюро КИАП Александр Варчук прокомментировал тему: «В большей степени изменения актуальны для крупного бизнеса. Часто под запуск нового проекта крупные холдинги выделяют для его реализации отдельное юридическое лицо — компанию специального назначения (SPV, special purpose vehicle). На практике это выглядит следующим образом: холдинговая компания является единственным участником операционной компании, которая учреждает SPV. Получается структура 1-1-1. После принятия законопроекта не потребуется передавать кому-либо миноритарные доли», — поясняет он.
Отмена ограничений будет полезна и лицам, находящимся под санкциями или рискующим попасть в санкционные списки, поскольку удлинение
корпоративной структуры затруднит верификацию конечных владельцев таких «матрешек», добавляет Варчук.
Полную версию материала читайте на сайте РБК Pro.