Экономколлегия ВС установит критерии ничтожности несправедливых условий договора.
В 2022 г. ИП Александр Миронин (займодавец) и ООО «Хороший переводчик» (заемщик) заключили договор инвестиционного займа на сумму 2 млн рублей для реализации проекта по продаже одежды. Заемщик должен был выплачивать проценты и возвращать займ согласно графику. В 2023 г. займодавец обратился в суд с иском к заемщику о взыскании процентов, неустойки и штрафа за нарушение условий договора. Суды удовлетворили иск частично. Заемщик подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указывая на несправедливые и противоречащие закону условия договора. В частности, договор предусматривал уплату процентов до исключения заемщика из ЕГРЮЛ, а не до возврата займа. Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-206328/2023).
Фабула
ООО «Хороший переводчик» и Александр Миронин в августе 2022 г. заключили договор инвестиционного займа на 2 млн рублей для реализации инвестиционного проекта по продаже одежды. Заемщик должен был выплачивать проценты в размере 20% от чистой прибыли, но не менее 100 тыс. рублей ежемесячно с 1 января 2023 г. до прекращения проекта, подтверждаемого исключением заемщика из ЕГРЮЛ. Сумма займа подлежала возврату по графику до 15 января 2023 г.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, займодавец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании процентов, неустойки и штрафа.
Суды удовлетворили иск частично. Заемщик подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, удовлетворили иск частично. Они установили факт предоставления и ненадлежащего возврата займа, признали расчет истца верным. При этом суды снизили размер неустойки как явно несоразмерной последствиям нарушения.
Суды исходили из того, что снижение неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Однако суды не усмотрели несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора.
Что думает заявитель
ООО «Хороший переводчик» указало, что договор содержит несправедливые и явно обременительные условия, нарушающие баланс интересов сторон. В частности, обязанность по уплате процентов до исключения из ЕГРЮЛ не отвечает принципам разумности и законности, поскольку по закону обязательства должны прекращаться возвратом займа, а не ликвидацией заемщика.
Кроме того, срок реализации инвестпроекта не определен и не может зависеть от исключения из ЕГРЮЛ.
Заявитель обратил внимание, что сумма займа фактически была возвращена 15 января 2023 г. до подачи иска, поэтому дальнейшее начисление процентов ведет к неосновательному обогащению кредитора.
По мнению заявителя, несправедливые условия договора свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны займодавца. Заявитель указал, что противоречащие закону пункты договора должны быть признаны недействительными на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, что повлечет пересмотр размера штрафных санкций.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 15 мая 2025 г.
Почему это важно
Анна Андреева, ведущий юрист Адвокатского бюро «КИАП», отметила, что Верховный Суд РФ обратил внимание на важное обстоятельство: по условиям договора инвестиционного займа заемщик обязан выплачивать проценты до окончания реализации инвестиционного проекта. Само по себе такое условие противоречит сути договора займа. По смыслу положений ГК РФ проценты начисляются на сумму долга до дня возврата займа. Соответственно, возврат основного долга препятствует последующему начислению процентов, указала она.
Вероятно, Верховный Суд РФ укажет, что свобода договора заканчивается там, где начинаются императивные требования закона. В данном случае условия о сроке возврата займа противоречат ГК РФ, поэтому являются ничтожными. Такая позиция не является новой, однако часто в практике возникают проблемы с ее применением. Это связано с тем, что суды, как правило, не дают оценку сделке или ее отдельным условиям, если не заявлено самостоятельное требование о признании договора недействительным. Верховный Суд РФ обратил внимание, что суд должен осуществлять контроль справедливости договорных условий. В этой части позиция ВС РФ может повлиять на подход судов к проверке договорных условий.
Анна Андреева, ведущий юрист Адвокатское бюро «КИАП»
Подробнее читайте на сайте Proбанкротство.