Энергетическая компания «Россети» опротестует в Верховном суде решение трех нижестоящих инстанций, которые взыскали в пользу управляющей компании (УК) «Ронин траст» 196,5 млн руб. по иску о досрочном погашении облигаций. Об этом «Ведомостям» сообщил представитель «Россетей». «Принятые судебные акты об удовлетворении требований «Ронин траста» считаем необоснованными», – добавил он. На подачу жалобы в Верховный суд у «Россетей» есть два месяца.
У высшего судебного органа нет оснований пересматривать вступившие в силу судебные акты нижестоящих инстанций, считает советник генерального директора «Ронин траста» по правовым вопросам Егор Разбицкий. Обращение в Верховный суд станет очередной попыткой защиты «Россетей» затянуть процесс, полагает юрист. Например, ранее в ходе заседаний суда защита энергокомпании несколько раз заявляла, что ведет переговоры о мировом соглашении с «Ронин трастом», но никаких приглашений обсудить условия мировой от «Россетей» по официальным каналам УК не получала, рассказывает Разбицкий.
Инвесторы попались в «Россети»
6 декабря кассационная инстанция Арбитражного суда Московского округа подтвердила решения первой и апелляционной инстанций в пользу «Ронин траста»: УК требует взыскать средства, которые инвестировала в бонды «Россетей» по договору доверительного управления накоплениями Ханты-Мансийского НПФ, а также по договору доверительного управления средствами Специализированного фонда управления целевым капиталом для развития Московского физико-технического института, говорится в материалах дела.
Право на досрочное погашение бондов возникло у кредиторов «Россетей» после реорганизации компании путем присоединения к Федеральной сетевой компании Единой энергетической системы (ФСК ЕЭС), которое завершилось 9 января 2023 г. «Россети» отказались погашать бумаги иначе чем в судебном порядке. Держатели облигаций компании пошли судиться за право досрочного погашения по номинальной стоимости, которая часто выше цены бумаг на вторичном рынке. Например, выпуск, который держит «Ронин траст», стоит почти на 24 п. п. ниже номинала на закрытие торгов 8 декабря.
«Россети» создадут цифрового двойника своей сети
Ранее в ходе заседания по аналогичному иску «Финстар банка» (до 4 декабря он назывался SIAB) защита «Россетей» заявила о недобросовестном поведении банка. Согласно аргументации юристов, цель «Финстара» – необоснованно обогатиться по сравнению с другими владельцами облигаций и причинить ущерб ответчику, так как права и законные интересы банка не пострадали в результате реорганизации энергокомпании.
«Ронин траст» действует в строгом соответствии с положениями Гражданского кодекса (ГК), которые гарантируют защиту прав кредиторов, говорит Разбицкий. «Мы действуем в интересах клиентов и пытаемся реализовать эту сделку по законному основанию на лучших условиях», – подчеркивает он. К тому же в рамках договора доверительного управления УК несет фидуциарную ответственность, которая подразумевает обязанность покупать и реализовывать активы на лучших доступных условиях, отмечает юрист.
Досрочное погашение облигаций позволит «Россетям» избежать существенных процентных расходов в течение более чем 11 лет, оставшихся до погашения спорных бондов в 2035 г. (ставка купона – 6,75% годовых), говорит член совета Ассоциации владельцев облигаций (АВО) и один из истцов Алексей Пономарев. «Довод про необоснованное обогащение – это какие-то эмоциональные категории. Так можно и продуктовому магазину предъявить, что он хлеб покупает у пекарни по 50 руб., чтобы продать по 60 руб. На бирже мы покупаем по рыночной цене, а не по номиналу. Сейчас почти все ОФЗ торгуются существенно ниже номинала – что, теперь не погашать их Минфину?» – удивляется Пономарев.
Оферта под угрозой
Сам факт реорганизации является достаточным основанием для кредитора требовать досрочного исполнения обязательств, но есть исключения, например договоренность между сторонами или наличие достаточного обеспечения, перечисляет старший юрист адвокатского бюро КИАП Роман Суслов.
«Россети» пытались доказать, что у них есть «обеспечение» в виде удовлетворительного финансового положения, но ГК прямо фиксирует критерий достаточности только для ситуации, когда обеспечения не было на момент реорганизации, продолжает Суслов. В ГК нет четких критериев достаточности для ситуаций, когда обеспечение уже было на момент реорганизации и защите не удалось убедить суд в наличии у энергокомпании такого «обеспечения», говорит юрист: «Один лишь высокий кредитный рейтинг – это не обеспечение».
По действующему законодательству заемщик может предложить кредитору обеспечение в виде независимой безотзывной гарантии, но у кредитора есть право его не принять, отмечает советник практики разрешения споров юридической фирмы Tomashevskaya & Partners Денис Крауялис. «Россети» не выдавали «Ронин трасту» такую гарантию, поэтому требования о досрочном погашении не являются злоупотреблением, уверен юрист.
Верховный суд пересмотрит предыдущие решения по делу «Ронин траста» и «Россетей», в случае если посчитает необходимым истолковать ст. 60 ГК с учетом доводов энергокомпании о том, что у истца есть право требовать досрочного исполнения обязательства не только из-за факта реорганизации, но и с учетом ее последствий, предупреждает Крауялис. Текущая правоприменительная практика не принимает во внимание этот аргумент, отмечает юрист.
Сейчас российский рынок существует в стрессовых реалиях, когда важна стабильность институтов финансового рынка, одним из которых является институт оферт, создающий понятные правила игры на рынке облигаций, добавил Разбицкий.
Сейчас суды рассматривают еще несколько аналогичных исков к «Россетям» на общую сумму 20 млрд руб. Претензии к компании есть еще у трех УК: «Транснефть инвеста» (сумма требований – 1,86 млрд руб.), «Первой» и «Ингосстрах-инвестиций» (размер требований обеих не известен). Кроме институциональных инвесторов четыре физлица добиваются досрочного погашения облигаций «Россетей» – все они члены АВО.