Тамара Филиных, юрист, и Никита Слесаренко, младший юрист АБ КИАП, подготовили статью для издания «Арбитражная практика для юристов», в которой разобрали рекомендации кредиторам на случай исполнения обязательства третьим лицом.
Гражданский кодекс обязывает кредитора принять исполнение от третьего лица за должника (ст. 313 ГК). Однако иски о взыскании оплаты продолжают поступать в суды. Истцы приводят разные аргументы: от ошибочности платежа до недействительности сделок. В статье — ключевые позиции высших судов и рекомендации кредиторам по защите своих интересов.
Обязанность кредитора проверять отношения должника и третьего лица
Зачастую истец не ограничивается одним лишь основным требованием, но также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. В связи с этим Президиум ВАС подготовил информационное письмо, согласно которому в удовлетворении иска о взыскании суммы неосновательного обогащения должно быть отказано, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК кредитор обязан принять исполнение, предложенное третьим лицом за должника (п. 14 информационного письма Президиума ВАС от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре», далее — Информационное письмо). В Информационное письмо вошел кейс из судебной практики. ИП перечислил банку денежную сумму в счет возврата кредита, выданного акционерному обществу по просьбе последнего. Основанием для перечисления послужил договор простого товарищества, заключенный между ИП и обществом. Впоследствии данный договор суд признал недействительным. ИП обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с банка, ссылаясь на недействительность договора и на Положение Банка России от 31.08.1998 № 54-П, предписывающее личный возврат кредита должником.
Суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на статью 313 ГК, установившую обязанность банка принять исполнение. При этом суд указал, что недействительность договора товарищества не влияет на права кредитора, принявшего исполнение. Истец не лишен права требовать применения последствий недействительности сделки в самостоятельном процессе.
Отношение к указанному разъяснению неоднозначное. С одной стороны, позиция крайне пробанковская, направлена на защиту интересов и так защищенного своим профессиональным участием на рынке лица. С другой — она направлена на стабилизацию правоотношений и соответствует статье 313 ГК.
Несмотря на указанное разъяснение, которое существует уже около 15 лет, в судебной практике все еще можно встретить споры, в которых заявители требуют взыскать сумму неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК, ссылаясь на ошибочный банковский перевод. Возможно, это связано с тем, что лица трактуют пункт 14 Информационного письма как распространяющийся на сугубо банковские правоотношения. Однако анализ практики позволяет сделать вывод о том, что он применяется и к иным гражданским правоотношениям.
Верховный суд также указывал на то, что денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована как неосновательное обогащение. Исключение составляют случаи, когда должник также исполнил обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора суд признал несостоявшимся (п. 20 постановления Пленума ВС от 22.11.2016 № 54).
Споры данной категории дел несложные с точки зрения фактических обстоятельств, но включают в себя нескольких лиц: должника, кредитора, третье лицо, исполнившее обязательство, иных лиц, которые были задействованы в исполнении, например банки. Банки зачастую в данной категории дел выступают как ненадлежащие ответчики.
Классическими и самыми простыми спорами являются те, в материалах которых есть платежные поручения с соответствующими назначениями платежа. Тогда доказать ошибочность перевода невозможно, ведь воля лица явно зафиксирована в письменном виде. Так, суд, отказывая в удовлетворении иска, отметил, что указание в платежном поручении реквизитов счета-фактуры, свидетельствующих об осведомленности плательщика о наличии правоотношений между кредитором и должником, само по себе является основанием для вывода об отсутствии ошибки у плательщика (постановление 17ААС от 27.05.2026 по делу № А60-55812/2025).
Похожая ситуация сложилась в другом деле, в котором суд, отказывая в иске, отметил, что детализация назначения платежа, а также указание верных реквизитов свидетельствуют о намеренном осуществлении платежа именно в таком объеме и именно в рамках указанного обязательства и исключают его ошибочность или двоякое толкование (решение АС Саратовской области от 25.02.2022 по делу № А57-17968/2021).
При анализе судебной практики возникает вопрос о необходимости для кредитора, получившего исполнение от третьего лица, оценивать взаимосвязь между третьим лицом и должником, проверять их аффилированность и учитывать особенности их правоотношений. Высший Арбитражный суд и Верховный суд отвечают на этот вопрос отрицательно. В Обзоре судебной практики Верховный суд указал, что закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса в исследовании отношений между третьим лицом и должником и в установлении мотивов должника, полномочиями по проверке факта возложения исполнения на третье лицо (п. 34 Обзора судебной практики ВС № 3 (2020), утв. Президиумом ВС 25.11.2020).
Данные разъяснения соответствуют статье 313 ГК и последовательно применяются судами. В одном из дел суды первой и апелляционной инстанций указали, что кредитор не представил распорядительные письма должника, подтверждающие возложение исполнения на третье лицо. Кассация направила дело на новое рассмотрение, отметив, что действующее законодательство не возлагает на кредитора обязанности проверять внутренние соглашения между должником и третьим лицом (постановление АС Московского округа от 09.04.2026 по делу № А40-195482/2025).
Исключения из правила и практические рекомендации для кредиторов
Взыскание неосновательного обогащения возможно, если обязательство перед кредитором уже исполнено должником либо если исполнение признано несостоявшимся. Так, суд удовлетворил иск о возврате денежных средств, ошибочно перечисленных за аффилированную компанию по договору аренды, поскольку арендатор ранее полностью исполнил свои обязательства по оплате (постановление АС Уральского округа от 06.06.2025 по делу № А34-843/2024).
Главная рекомендация для кредиторов-ответчиков — не пренебрегать мерами превентивной защиты. При получении исполнения от третьего лица (как при наличии, так и при отсутствии договоренности с должником) необходимо зафиксировать, что перечисленная сумма является исполнением по конкретному договору. Это может быть обеспечено, например, указанием соответствующего назначения платежа в платежном поручении. Кредитору также следует удостовериться, что сумма соответствует согласованной с должником; подтверждением могут служить договор, дополнительные соглашения, акты сверки, переписка.
В рамках судебного разбирательства кредитору важно ссылаться на право принять исполнение от третьего лица без выяснения его отношений с должником. Если истец утверждает, что обязательство уже исполнено, бремя доказывания этого обстоятельства (отрицательный факт для кредитора) лежит на истце. В таком случае тактика кредитора должна строиться не на активном доказывании, а на опровержении доказательств, представленных истцом.
Таким образом, возможность взыскания суммы, перечисленной в счет исполнения обязательств должника, в качестве неосновательного обогащения ограничена законом и разъяснениями высших судов. Однако недобросовестные участники оборота продолжают предпринимать попытки возврата. Поэтому кредитору, получившему исполнение от третьего лица, следует проявлять осмотрительность как на этапе принятия платежа, так и на стадии судебного разбирательства.
Полная версия статьи доступна в PDF-формате ниже или по ссылке в разделе Аналитика.
Материал также можно почитать на сайте издания "Арбитражная практика" по ссылке.
