В настоящей статье представлен обзор наиболее интересных корпоративных споров, рассмотренных судами во второй половине декабря 2022 года. Авторы также включили в обзор наиболее интересные дела, рассмотренные за 2022 год. В конце обзора авторы дали краткую оценку практике по корпоративным спорам в прошедшем году и сделали несколько прогнозов на 2023 год.
1. Эмитент вправе выкупить размещенные акции, которые числятся на лицевом счете ликвидированного юридического лица
Дело: № А27-24426/2020
Статус: дело рассмотрено Верховным судом Российской Федерации, акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020.
Описание ситуации: Закрытое акционерное общество (далее – «Общество») владело 21 874 обыкновенных акций (далее – «Акции»), эмитированных Публичным акционерным обществом (далее – «Истец»). Как установлено судом первой инстанции, Акции составляют 0,95% от уставного капитала Истца. В 2007 году внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Акционеры Общества правом на ликвидационную квоту не воспользовались. В реестре акционеров Общество по-прежнему числилось в качестве акционера Истца и владельца Акций.
В 2021 году Истец обратился в суд со следующими требованиями: 1) признать Акции бесхозяйными; 2) обязать регистратора списать с лицевого счета Общества Акции и зачислить их на свой счет. В качестве обоснования заявленных требований Истец сослался на нарушение права на ведение хозяйственной деятельности, поскольку Акциями формально владеет Общество, не обладающее правоспособностью.
Ключевой вопрос: вправе ли эмитент выкупить размещенные акции, числящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица?
Позиция нижестоящих судов: нижестоящие суды в качестве обоснования отказа в удовлетворении заявленных требований указали следующее:
- Истец как эмитент Акций не обладает правом самостоятельно распоряжаться ценными бумагами;
- учитывая, что Общество имеет правопреемников в виде своих акционеров, обладающих правом на ликвидационную квоту, бесхозяйность Акций не доказана;
- суды также констатировали, что перечень ситуаций, в рамках которых права на размещенные обществом акции могут переходить к самому эмитенту является закрытым.
Подробный обзор по ссылке. Приятного чтения.